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宿遷ODI海外對外直接投資備案可研報告怎么寫 

一、企業開展境外投資，事先需要知曉哪些政策性文件？　

答：國務院層面，請關注《國務院辦公廳轉發國家發展改革委　商務部　人民銀行　外交部關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》（國辦發〔２０１７〕７４號）。國家發展改革委層面，請關注《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第１１號）、《國家發展改革委關于發布企業境外投資管理辦法配套格式文本（２０１８年版）的通知》（發改外資〔２０１８〕２５２號）和《關于發布境外投資敏感行業目錄（２０１８年版）的通知》（發改外資〔２０１８〕２５１號）等。其他部門層面，請咨詢相應部門。　

二、哪些類型的投資活動屬于《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第１１號，以下稱１１號令）所稱境外投資？　

答：根據１１號令第二條，境外投資是指中華人民共和國境內企業（以下稱投資主體）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。投資活動主要包括但不限于下列情形：

獲得境外土地所有權、使用權等權益；

獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益；

獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益；

獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益；

新建或改擴建境外固定資產；

新建境外企業或向既有境外企業增加投資；

新設或參股境外股權投資基金；

通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。

１１號令所稱企業，包括各種類型的非金融企業和金融企業。

１１號令所稱控制，是指直接或間接擁有企業半數以上表決權，或雖不擁有半數以上表決權，但能夠支配企業的經營、財務、人事、技術等重要事項。　

三、１１號令第二條“投入資產、權益或提供融資、擔保等”，其中“資產、權益”的范圍是什么？　

答：１１號令中的“資產、權益”包括貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等各類資產、權益。　

四、哪些類型的境外投資項目需要申請核準？哪些類型的境外投資項目需要申請備案？　

答：根據１１號令第十三條、第十四條，實行核準管理的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目。實行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目。

１１號令所稱敏感類項目包括：涉及敏感國家和地區的項目；涉及敏感行業的項目。

敏感國家和地區包括：與我國未建交的國家和地區；發生戰爭、內亂的國家和地區；根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；其他敏感國家和地區。

敏感行業包括：武器裝備的研制生產維修；跨境水資源開發利用；新聞傳媒；根據《國務院辦公廳轉發國家發展改革委　商務部　人民銀行外交部關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》（國辦發〔２０１７〕７４號），需要限制企業境外投資的行業：房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部、在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺。　

五、１１號令中“境內企業直接開展的境外投資”是指投資主體以什么形式開展的境外投資？　

答：１１號令中“境內企業直接開展的境外投資”是指境內投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的境外投資。例如，境內企業Ａ直接新建或收購境外企業Ｂ；境內企業Ａ將資產、權益注入境外子公司ａ或為ａ提供融資擔保，由ａ新建或收購境外企業Ｂ。　

六、１１號令將“投資主體通過其控制的境外企業”開展的境外投資納入監管和服務范圍。其中，“投資主體控制的境外企業”應穿透至哪一層級？　

答：１１號令所稱“投資主體控制的境外企業”應按照實質重于形式的監管原則逐層追溯，穿透至最終實際控制人為境內投資主體的所有境外企業。　

七、投資主體不直接投入資產、權益或提供融資、擔保，而是通過其控制的境外企業開展境外投資，是否需要向發展改革部門申請境外投資項目核準、備案？　

答：投資主體通過其控制的境外企業開展敏感類境外投資項目，需要向國家發展改革委申請項目核準。投資主體控制的境外企業開展非敏感類境外投資項目，投資主體不直接投入資產、權益或提供融資、擔保，中方投資額３億美元以上的項目，投資主體需要向國家發展改革委提交大額非敏感類項目情況報告表，無需申請項目核準或備案，中方投資額３億美元以下的項目無需辦理有關手續。　

八、投資主體在港澳臺地區投資是否屬于境外投資？　

答：根據１１號令第六十二條，投資主體直接或通過其控制的企業對香港、澳門、臺灣地區開展投資的，參照１１號令執行；投資主體通過其控制的香港、澳門、臺灣地區企業對境外開展投資的，參照１１號令執行。　

九、境內自然人在境外設立企業或開展其他境外投資項目，是否適用１１號令？　

答：根據１１號令第六十三條，境內自然人直接對境外開展投資不適用１１號令，境內自然人通過其控制的境外企業或香港、澳門、臺灣地區企業對境外開展投資的，參照１１號令執行。

十、１１號令中所稱“境內自然人”，是否指擁有中國國籍的自然人？

　答：１１號令所稱“境內自然人”指的是擁有中華人民共和國國籍的境內自然人。　

十一、境內外商投資企業開展境外投資，是否需要按照１１號令履行有關手續？　

答：是。　

十二、境外企業Ｂ的主要資產Ｃ位于中國境內，境內企業Ａ直接并購境外企業Ｂ，從而獲得境內資產Ｃ。該類情形是否適用１１號令？　

答：根據１１號令第二條，境內企業Ａ并購境外企業Ｂ，獲得境外企業Ｂ的相關權益，屬于１１號令所稱境外投資，適用１１號令。　

十三、境內企業Ａ擬向境內企業Ｂ收購其控制的境外企業ｂ，交易資金擬于境內支付。該類情形是否適用１１號令？

　答：境內企業Ａ向境內企業Ｂ收購其控制的境外企業ｂ，屬于１１號令所稱境外投資，適用１１號令。　

十四、境內企業Ａ擬將其控制的境外企業ａ的股權與境外企業Ｂ進行股權置換。該類情形是否適用１１號令？

　答：境內企業Ａ使用其控制的境外企業ａ的股權，與另一境外企業Ｂ進行股份置換，Ａ獲得Ｂ的股權，屬于１１號令所稱境外投資，適用１１號令。　

十五、境內企業Ａ以技術參股境外企業ｂ，僅提供生產所需關鍵技術，無資金投入，獲得３０％ｂ的股權。該類情形是否適用１１號令？　

答：１１號令所稱投入資產、權益或提供融資、擔保，包括投入貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等資產、權益或提供融資、擔保。境內企業Ａ通過投入技術而獲得境外企業ｂ的股權，屬于１１號令所稱境外投資，適用１１號令。　

十六、境內企業Ａ與境外企業Ｂ簽署協議，收購Ｂ持有的境外企業ｂ，資金來源為境內企業Ａ在境外的自有資金，不涉及跨境資金流動。該類情形是否適用１１號令？　

答：境內企業Ａ收購境外企業Ｂ持有境外企業ｂ，收購資金由Ａ在境外的自有資金支付，不涉及跨境資金流動。上述情形中，境內企業Ａ投入了資產權益，并獲得了境外資產ｂ的所有權，屬于１１號令所稱境外投資，適用１１號令。　

十七、境內企業Ａ持有香港制造業上市企業ａ的１０％股權，現擬從香港二級市場購買２％股權，完成后將持有企業ａ的１２％股權。該類情形是否適用１１號令？Ａ在二級市場購買股份無法出具購買協議，應如何向發展改革部門申請辦理備案手續？　

答：境內Ａ公司在已持有香港企業ａ的１０％股權情況下，繼續在二級市場購買２％股權，屬于直接投資，即屬于１１號令所稱境外投資，適用１１號令。根據《國家發展改革委關于發布企業境外投資管理辦法配套格式文本（２０１８年版）的通知》（發改外資〔２０１８〕２５２號，以下稱１１號令配套格式文本），項目實施前無法取得協議或類似文件的，投資主體作出合理、充分的說明后可以不提供相關附件。

十八、境內企業Ａ擬收購境內的外資企業Ｃ，向Ｃ的境外股東Ｂ支付收購資金。該類情形是否適用１１號令？　

答：境內企業Ａ收購境內的外資企業Ｃ，未發生１１號令第二條規定的投資活動，不屬于１１號令所稱境外投資，不適用１１號令。　

十九、境內企業Ａ擬０元收購境外企業Ｂ，企業Ｂ的財務報告中顯示Ｂ有一定資產。該類情形是否適用１１號令？　

答：境內企業Ａ在收購境外企業Ｂ的過程中既不存在貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等資產、權益投入，也不提供融資、擔保的，不屬于１１號令所稱境外投資，不適用１１號令。　

二十、境外企業Ｂ擬將其境外子公司ｂ注資給境內子公司Ａ，以增加Ａ的注冊資本金，由此Ａ獲得了境外ｂ的股權。該類情形是否適用１１號令？　

答：如果境內企業Ａ未投入資產、權益或提供融資、擔保，僅因母公司注資而獲得境外企業ｂ的股權，不屬于１１號令所稱境外投資，不適用１１號令。　

二十一、境內工程承包商Ａ與境外礦山項目業主Ｂ簽署了工程承包項目協議。Ｂ向境內Ｃ銀行申請融資，Ａ為Ｂ的還款義務向Ｃ銀行提供了擔保，Ｂ將礦山項目抵押給Ａ作為反擔保。該類情形是否適用１１號令？　

答：上述情形為企業間融資擔保活動，Ａ并不獲得礦山項目股權，不屬于１１號令所稱境外投資，不適用１１號令。　

二十二、境內企業Ａ擬購買境外企業Ｂ發行的可轉換公司債券，是否適用１１號令？境內企業Ａ擬將其持有的境外企業Ｂ的可轉換公司債券轉換為持有Ｂ的股權。該類情形是否適用１１號令？　

答：境內企業Ａ購買境外企業Ｂ發行的可轉換公司債券，不適用１１號令。境內企業Ａ擬將其持有的境外企業Ｂ的可轉換公司債券轉換為持有Ｂ的股權，屬于１１號令所稱境外投資，適用１１號令。　

二十三、境內企業Ａ向境外子公司ａ提供資金支持，用于ａ的日常經營活動。該類情形是否適用１１號令？　

答：境內企業向境外子公司增資（母公司增加子公司注冊資本等，不需子公司償還），屬于１１號令所稱境外投資，適用１１號令。境內企業通過境外放款借錢給境外子公司（母公司借錢給子公司，按照外匯管理規定履行有關手續，需要子公司在一定時間內償還），不屬于１１號令所稱境外投資，不適用１１號令。　

二十四、境內企業為境外子公司向銀行融資提供擔保，境外子公司的融資資金用途不涉及１１號令第二條所稱境外投資，該類情形是否需要履行境外投資核準、備案手續？

答：境內企業為境外子公司提供融資擔保，資金不用于開展１１號令第二條所稱境外投資的，不適用１１號令，無需向發展改革委部門申請核準、備案。境內企業為境外子公司提供擔保的融資資金用于開展１１號令第二條所稱境外投資的，適用１１號令，需要向發展改革部門申請核準、備案。　

二十五、境內企業Ａ所控制的境外企業ａ擬在境外發行債券，Ａ擬為ａ的發債行為提供擔保。該類情形是否適用１１號令？

　答：境內企業Ａ所控制的境外企業ａ在境外發行債券，Ａ對ａ的發債行為提供擔保。發債募集資金擬開展１１號令第二條所稱境外投資的，適用１１號令。發債募集資金不用于１１號令第二條所稱境外投資的，不適用１１號令。　

二十六、境內企業Ａ擬為其境外母公司Ｂ在境外的投資提供融資或擔保，境內企業Ａ不獲得該項投資有關的任何權益，且境外企業Ｂ不受境內主體實際控制。境內企業Ａ是否需要就此履行境外投資核準、備案或大額非敏感報告手續？　

答：若境內企業Ａ僅為境外母公司Ｂ相關投資提供融資或擔保，但未獲得任何權益，則不屬于１１號令所稱境外投資，無需就此履行境外投資核準、備案或大額非敏感報告等手續。　

二十七、境內企業Ａ在香港設立全資子公司ａ，ａ在香港設立全資子公司ｂ，現Ａ擬收購ｂ，使其直接成為自己的子公司。請問，Ａ收購ｂ是否需要履行境外投資核準、備案手續？　

答：如果境內企業Ａ全資持有境外企業ａ，ａ全資持有境外企業ｂ，在此情形下，Ａ收購ｂ并沒有獲得新增境外資產、權益，無需履行境外投資核準、備案手續。　

二十八、甲省（市）開展合格境內機構投資者（ＱＤＩＩ）、合格境內有限合伙人（ＱＤＬＰ）、合格境內投資企業（ＱＤＩＥ）等試點工作，其中適用范圍可能包含境內企業投資獲得境外非上市企業股權、獲得境外上市企業非公開發行和交易的股票、投資境外私募股權投資基金等構成境外投資的情形。投資主體通過ＱＤＩＩ、ＱＤＬＰ、ＱＤＩＥ等途徑開展境外投資是否需要履行境外投資核準、備案手續？　

答：投資主體通過ＱＤＩＩ、ＱＤＬＰ、ＱＤＩＥ等途徑開展境外投資，有關投資活動屬于１１號令第二條所稱境外投資的，投資主體應按照１１號令履行境外投資有關手續。　

二十九、內企業Ａ投標承包了一個境外工程項目，目前需要出資１００萬美元用于項目材料、人工費等。以上情形是否需要履行發展改革部門境外投資核準、備案手續？　

答：企業需說明該項目是不含投資的對外承包工程項目還是附帶投資的對外承包工程項目。如果是不含投資的對外承包工程，前期費用墊資可以通過外匯管理部門經常項下有關途徑出資。如果是附帶投資的對外承包工程項目，企業需就投資部分按照１１號令履行境外投資有關手續。　

三十、境內企業或機構在境外設立代表處或辦事處，不直接從事經營活動，僅負責境內企業或機構營業范圍內的業務聯絡。該等行為核準、備案機關是否可以受理？　

答：境內企業或機構在境外設立代表處或辦事處，核準、備案機關可參照境內企業在境外新設企業予以受理。　

三十一、投資主體應在境外投資項目進展到哪一步時履行核準或備案手續？　

答：根據１１號令第三十二條，屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體應當在項目實施前取得項目核準文件或備案通知書。

１１號令所稱項目實施前是指投資主體或其控制的境外企業為項目投入資產、權益（已按照１１號令第十七條辦理核準、備案的項目前期費用除外）或提供融資、擔保之前。　

三十二、境內企業Ａ擬設立境外企業ａ，暫不投入資產權益（不實繳注冊資金，也未開展其他境外投資活動）。Ａ應當何時履行核準、備案手續？　

答：根據１１號令第三十二條，企業應當在項目實施前取得項目核準文件或備案通知書。具體而言，如境內企業Ａ擬設立境外企業ａ，則Ａ應當在為ａ投入資產、權益或提供融資、擔保之前取得項目核準文件或備案通知書。Ａ可以先注冊境外企業ａ，但在實際出資前（實繳注冊資金、為并購或綠地投資投入資產權益等）應當取得項目核準文件或備案通知書。　

三十三、中央管理企業持有部分股權的境內企業進行境外投資，是否應該按照中央管理企業進行境外投資項目備案、核準申報？　

答：若中央管理企業Ａ直接或間接擁有境內企業ａ半數以上表決權，或雖不擁有半數以上表決權，但能夠支配ａ的經營、財務、人事、技術等重要事項，則ａ應按照中央管理企業進行境外投資項目備案和核準申報。　

三十四、境內企業Ａ的控股股東為國家部委所屬高校，Ａ開展境外投資是否參照中央管理企業辦理境外有關手續？　

答：高校控股企業不屬于中央管理企業，應按照１１號令中關于地方企業的規定辦理境外投資有關手續。　

三十五、甲省企業Ａ的境內子公司Ｂ位于乙省，Ｂ擬以自有資金出資１億美元開展非敏感類境外投資，請問應由哪家企業向哪個省份發展改革部門申請備案？　

答：投入資產權益的是境內企業Ｂ，則Ｂ是投資主體，應由Ｂ向乙省發展改革部門申請境外投資備案。　

三十六、投資主體在發展改革部門進行企業境外投資項目核準、備案，與在商務部門履行新建境外企業有關手續，是否有先后順序？　

答：沒有。

三十七、１１號令第五十一條所稱“惡意分拆項目”如何理解？　

答：“惡意拆分項目”主要是指投資主體為規避監管而故意將一個項目拆分為多個項目。需要指出的是，根據項目需要或一般商業慣例而進行的正當合理的分期建設不屬于１１號令第五十一條所稱“惡意分拆項目”。　

三十八、境外投資項目核準文件或備案通知書有效期為多久？　

答：根據１１號令第三十五條，境外投資項目的核準文件和備案通知書有效期２年。如確需延長有效期的，投資主體應當在有效期屆滿的３０個工作日前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關提出延長有效期的申請。　

境外投資的注冊流程一般包括以下幾個步驟：

1. 確定投資方式：境外投資可以通過多種方式進行，如設立海外子公司、合資企業、提供股權投資或債權投資等。首先需要根據需求確定投資方式。

2. 選擇目標國家或地區：根據投資計劃和市場調研，選擇適合的投資目標國家或地區。考慮因素包括市場需求、政策環境、行業競爭等。

3. 進行盡職調查：在確定目標國家或地區后，進行詳細的盡職調查，了解當地的法律法規、商業環境、行業狀況等。可以尋求專業機構的幫助，進行全面的風險評估。

4. 提交登記申請：根據目標國家或地區的法律法規，準備相關的申請文件，包括公司章程、業務計劃、資金證明等。將申請文件提交給當地的投資主管部門或相關機構。

5. 等待審批結果：提交申請后，需要等待當地投資主管部門或相關機構的審批。審批的時間長度和流程因國家和地區而異。

6. 完成注冊手續：一旦審批通過，根據當地的要求，完成注冊手續，包括注冊資本繳付、取得注冊證書等。

7. 辦理業務登記：完成注冊后，還需要辦理當地的業務登記手續，包括稅務登記、工商登記等。

8. 正式運營和遵守法規：完成以上步驟后，境外投資企業可以正式開始運營，需要遵守當地的法規法律，履行相關的報稅和報告義務。